程序员对外合作保密协议

对外合作保密协议

本协议由以下双方订立：

ＸＸＸＸＸＸ有限公司，依据中华人民共和国法律设立，地址在ＸＸＸＸＸＸＸＸ

下称“ＸＸＸ”，与___________________________，一家依据中华人民共和国法律组建和存续的公司，____________·法定地址在：_________________________________________

下称“公司”，

ＸＸＸ和__________以下合称为双方，单独称为一方。

本协议在双方签字后生效。

第一条 – 定义

1.1 关联企业就任何一方而言，系指直接或间接拥有或控制该特定一方、或被该特定一方拥有或控制、或与该特定一方处于同一控制之下的任何其他主体。在本定义中，对任何一个主体的控制（包括控制、被控制和处于同一控制之下等相关含义）系指通过合同安排或任何其他方式直接或间接地拥有选举该等主体的至少半数董事或代表的权力或拥有该等实体至少50%的表决权。

1.2 保密信息系指一方（“披露方”）通过任何载体以口头或书面形式向另一方（“接收方”）披露的与协议范围相关的任何专有和/或保密信息，条件是披露方应以清晰和明确的方式注明或说明该等信息为保密信息，若该等信息最初系以口头方式披露，披露方应在口头披露后的三十（30）天内以书面方式确认该等信息为保密信息。保密信息, 包括但不限于配方，模型，汇编，程序，设备，方法，技术和工艺，金融信息和数据，商业计划，商业策略，市场计划，客户名单，价格表，成本信息，关于雇员的信息，发明描述，工艺描述，技术诀窍描述，新产品和新产品开放的信息和描述，可行和技术描述和文件，样品，设备，模版，产品和市场分析，研究，和未决或放弃的专利申请等。

特别是对于涉及ＸＸ的产品外观设计以及核心零部件的保密信息，包括但是不限于，壳体，LCD，Touch Panel，电池，Label等，公司应当采取特别的保密措施，包括但是不限于：

1)指定专人保管ＸＸ的保密信息，纸件文档应当用独立的保险柜存放，电子文档应当在独立的电脑或服务器上保存。

2)只有与ＸＸ合作项目相关人员才可以接触相关保密信息，并且所有接触相关信息的人员都应当记录备案，包括但是不限于人员ID、时间、地点和保密信息内容。

3)对所有接触保密信息人员进行保密培训，强调ＸＸ合作项目相关的保密信息，保密措施以及违反保密协议的责任。

4)ＸＸ合作项目相关的物料、零件和/或产品应当设立专门的保存区域，并实施保密性隔离措施。

保密信息不包括以下信息：(i)在披露之前接收方已经知晓的信息，或(ii)并非由于另一方的过错或行为进入公共领域内的信息，或(iii)经证实，系由接收方员工在未使用保密信息的情况下独立开发的信息，或(iv)另一方从有披露权的任何第三方处合法获取的信息，或(v)根据法院命令或法律法规的要求必须披露的信息。

该定义同样涵盖本协议的存在。

第二条 – 保密性

2.1 接收方应对保密信息保守秘密，并承诺至少以与处理和防止其自身的保密信息向外披露相同的谨慎程度，且不得低于合理的谨慎程度对待披露方披露的所有保密信息。未经披露方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该等保密信息。

2.2 接收方应限定仅有必要了解该等保密信息且已被告知该等信息系本协议项下保密信息的接收方员工，方可使用和接触披露方的保密信息。

2.3 尽管有本协议第2.1条的规定，双方同意，在确有必要的情况下，接收方可授权其关联公司的员工为本协议确定之目的接触和使用披露方的保密信息，但条件是该等关联公司已经订立了至少与本协议的规定同样严格的具有约束力的保密义务。

第三条 - 期限

3.1 接收方在本协议项下保护保密信息义务的期限应为自每一保密信息的披露之日起的三（3）年，但在披露方披露的保密信息为源代码的情况下，接收方的义务期限应为自该等披露之日起的十（10）年，且无论本协议是否被解除或到期。

3.2 本协议有效期为自本协议生效之日起共三年。

第四条 – 使用限制 - 归还

4.1 接收方承诺其仅为项目所需使用保密信息。接收方被明确禁止为项目之外的任何其他目的使用披露方的保密信息。

4.2 经披露方随时书面要求，接收方应：(i)向披露方归还披露方的所有保密信息、含有该等保密信息的所有文件或媒介，以及该等信息的所有复制件或摘要，或(ii)销毁包含该等保密信息的所有文件或媒介，以及该等信息的所有复制件或摘要，并向披露方提供一份由接收方授权代表签署的关于该等销毁的书面证明。

4.3 接收方不得对向其披露的任何软件实施逆向工程、反编译或反汇编，不得删除、套印或涂抹披露方所披露的保密信息的任何原件或复制件上的任何著作权、商标、标识、图例说明或其他所有权说明。

第五条 – 所有权 – 知识产权

5.1 除非另有明确书面规定，否则一方披露的所有保密信息应始终为该披露方所有。

5.2 除依照项目使用保密信息的限定性权利外，本协议任何规定均不得被视为直接或以默示的方式授予任何一方使用与保密信息相关的任何知识产权的许可。

5.3 本协议不得被视为对任何一方设置了今后订立任何种类的任何合同安排的义务。

5.4 披露方理解，接收方可能在目前或今后内部开发或研究可能与披露方的信息相似的信息，或从第三方收到可能与披露方的信息相似的信息。因此，本协议中的任何规定均不得被理解做出了以下声明或推断，即一方将不得(i)自行开发，或(ii)委托他人开发与披露方保密信息所拟产品或服务相竞争的产品或服务，但前提是该方不得违反本协议的规定。

第六条 – 担保

本协议项下披露的所有保密信息系按“原样”提供，且未就其准确性或性能、特定目的的适用性、或未侵权作出任何明示、暗示或其他形式的任何担保。

第七条 – 适用法律 – 争议解决

7.1 双方在本协议项下的权利和义务应受已颁布并生效的中华人民共和国法律的管辖。

7.2 若双方未能解决双方之间因本协议或其任何条款的解释（包括涉及本协议的订立、存在、有效性、履行、违约或终止的任何问题）而发生的或与之相关的任何争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔应由中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲委）根据提交仲裁时其有效的仲裁规则（“贸仲委仲裁规则”）在北京作出独家和最终裁决。

仲裁程序应使用中文。

仲裁裁决为终局裁决并对双方具有约束力。双方通过将争议提交仲裁，承诺服从仲裁庭作出的任何裁决。双方特此在法律允许的范围内，放弃在任何法院或仲裁机构对该等裁决提出上诉或复审的权利。双方同意可对仲裁程序双方以及他们在任何地方的资产执行仲裁裁决，且任何具有管辖权的法院均可作出有关执行仲裁裁决的裁定。仲裁费用应由败诉方承担，仲裁裁决中另有规定的情况除外。

仲裁员在作出裁决时，应考虑在本协议中确定的双方的意图，已颁布及可公开获得的中华人民共和国法律、法规，以及被普遍接受的标准和原则。

第八条 – 一般性规定

8.1 披露方应负责确保本协议项下保密信息的披露符合所有适用的中国法律的规定。披露方在收到书面要求后，应将所有有关保密信息再披露的限制告知接收方。

8.2双方同意在一方违反本协议义务或存在违反本协议义务的威胁而另一方没有获得充分的法律救济时，另一方有权获得适当的公平救济。接收方违反本协议的约定或接收方的雇员违反本协议的约定并给披露方造成损害的，接收方应向披露方支付不低于100万美金的违约金。如披露方遭受的实际损失超过约定违约金数额的，接收方还应向披露方赔偿超过违约金的那部分损失。在因执行本协议而产生的仲裁中，胜诉一方有权要求另一方对其支出的合理的律师费、仲裁费、及其它有关费用进行补偿。

8.3 不得转让或以任何其他方式出让本协议以及本协议项下授予的任何权利。

8.4 本协议取代先前就本协议主题事宜作出的任何讨论或达成的任何书面协议，且构成双方就本协议主题事宜达成的完整协议。对本协议的任何弃权或修改须以书面方式作出，并经每一方的授权代表正式签署方对双方具有约束力，未行使某一权利或延迟行使某一权利不得被视为放弃该等权利。

8.5 若本协议的某一条款被某一法院或具有司法管辖权的其他法庭认定为不可执行，本协议的其余条款应保持全面有效。

8.6 ：双方之前签订的保密协议在本协议生效后自动失效。

有鉴于此，本协议由双方的下列正式授权负责人签署：