并购支付牌照中金支付90.01%股权该注意哪些风险

 10月下旬，中金支付有限公司在北京产权交易交易所以约2.65亿挂牌出让90.01%股权，对准备并购的公司来说该考虑哪些风险？

• 中金支付基本情况

• 注册资本（实收）：10000万元人民币
• 股东及持股：中金金融认证中心有限公司，100%持股
• 许可业务类型及有效期：互联网支付，至2026年12月21日
• 员工人数：370人，涉及职工安置
• 2021年度审计报告数据

1. 营业收入：67814.11万元
2. 净利润：809.44万元
3. 资产总计：330615.72万元
4. 负债总计：294358.61万元
5. 所有者权益：36257.11万元

• 2022年07月31日财务报表

1. 营业收入：35084.56万元
2. 净利润：-1208.32万元
3. 资产总计：287927.87万元
4. 负债总计：267879.07万元
5. 所有者权益：20048.79万元

• 估值及转让标的对应评估值

• 评估基准日：2022年7月31日
• 评估基础：基于该时间的资产和负债后的净资产为20048.79万元。
• 总估值：29488.1万元，增值约30%。
• 转让标的对应评估值：26542万元。

• 转让条件

• 转让比例：90.01%股权
• 转让低价：26550.00万元
• 付款方式：一次性支付，即北京产权交易所出具交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定账户。
• 交易条件

1. 意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币5000万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。
2. 截止挂牌期满，如：

1. 仅征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交，受让方交纳的交易保证金转为交易价款的一部分；
2. 征集到两家符合条件的意向受让方，则采取评审方式确定受让方（参照《北京产权交易所企业国有产权转让招投标实施办法》），受让方交纳的交易保证金转为交易价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金自受让方被确定且北交所收到退还保证金申请原件之日起3个工作日内无息返还；
3. 征集到三家及以上符合条件的意向受让方，则采取招投标方式确定受让方，受让方交纳的交易保证金转为交易价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金自受让方被确定且北交所收到退还保证金申请原件之日起3个工作日内无息返还。

1. 若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全额扣除，作为对相关方的补偿：

1. 意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；
2. 产生两家及以上意向受让方后未参与后续招投标（评审）程序的；
3. 在招投标（评审）程序中投标人未提交投标文件的；
4. 在招投标（评审）程序中所报价格低于转让底价的；
5. 经过相关流程被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则和交易条件签订《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；
6. 意向受让方无故未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。

1. 本项目公告期即尽职调查期，意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉资产评估报告、审计报告、北京产权交易所全部备查文件及该等报告所披露的内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本条前述所披露之内容，并承担所有相关风险。
2. 意向受让方须书面承诺：

1. 本方同意在被确定为受让方后之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北京产权交易所指定账户；
2. 本方同意北京产权交易所出具交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定账户；
3. 本方已自行对照并充分了解包括但不限于《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）、《非银行支付机构条例（征求意见稿）》等有关法律、法规、规章、相关监管机构的有关规定等规范性文件，自行判断符合本项目的受让资格，决定申请受让转让标的，并就受让资格与转让方及时进行沟通；
4. 本方了解并认可接受本项目披露的全部内容，并同意转让方及北京产权交易所确认意向受让方的受让资格，不代表意向受让方符合监管部门的要求；
5. 本方认可并同意执行标的企业职工安置方案；
6. 本方未持有其他非银行支付机构10%以上股权，本方实际控制人未控制其他非银行支付机构。

• 受让方资格条件

1. 意向受让方应为依法成立且合法存续的企业法人。
2. 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用。
3. 意向受让方应符合《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）、《非银行支付机构条例（征求意见稿）》等有关法律法规、相关监管机构的有关规定，并在提交受让申请时同时提交附件《意向受让方受让资格证明文件清单》所列资料，如下：

1. 营业执照
2. 公司章程
3. 决策文件
4. 近两年的年度审计报告、近期财务报表
5. 资金来源相关说明材料
6. 最近3年内无重大违法违规行为说明（包括但不限于未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚）

（7）实际控制关系说明（提供相关证明，比如股权关系）

（8）为金融机构或电子商务活动提供信息处理支持服务的合作机构出具的合作说明。

• 其他披露的内容

1. 根据《非金融机构支付服务管理办法》等有关法律法规、相关监管机构的有关规定，本次产权转让应当在申请工商变更登记前报中国人民银行同意。
2. 意向受让方须提交《保密承诺函》原件及加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和授权代表人身份证复印件后，方可查阅在北京产权交易所备查的相关项目资料或开展尽职调查。
3. 其他披露内容详见北京产权交易所相关备查文件。

• 该并购需要考虑的风险

该标的以26550万元低价挂牌转让，转让价格相比较银联其他如银联电子支付和北京银联商务等属于低的。建议并购方基于风险考虑如下要素：

1. 并购方条件：并购方具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用，具备《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）、《非银行支付机构条例（征求意见稿）》等要求的主要出资人、控股股东、实际控制人等条件，且具有一定的业务场景及业务规模。
2. 准备符合主要出资人条件：

1. 截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上；
2. 截至申请日，连续盈利2年以上；
3. 最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。

1. 职工安置方案：需考虑370人的职工安置。
2. 前置审批：本交易未明确若未通过人民银行关于股东前置审批后如何处置，从文中意思应该由受让方负责。

如有并购委托或咨询支付牌照并购或股权前置审批咨询服务的同仁，请联系发布者